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董事会

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2024年09期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 聚力打造凤凰特色财经图书出版矩阵

视界 | 聚力打造凤凰特色财经图书出版矩阵

9月26日，由凤凰集团主办的“凤凰出版传媒集团财经图书出版研讨会”圆满落幕。来自装备制造、新能源、金融地产等行业，涉及近8000亿元市值的龙头上市公司高管代表、市场大咖，以及来自国资央企、中上协、资本学院的专家学者莅临现场，围绕打造凤凰特色财经图书出版矩阵和《董事会》杂志的未来发展，进行了深入的探讨和交流。会议期间，集团党委书记、董事长章朝阳亲切会见了中国船舶股份总经理施卫东等参加研讨会的部分
视界 | 动荡环境中，女性更具领导能力等

视界 | 动荡环境中，女性更具领导能力等

动荡环境中，女性更具领导能力 HBR September–October 2024 女性太情绪化？在最古老、最顽固的刻板印象下，女性被认为不太适合担任领导角色，因为她们被认为比男性更容易作出非理性的、情绪化的决定。这损害了女性的领导前景。然而，牛津大学商学院的研究表明，与男性相比，女性实际上不太可能让自己的情绪对其领导行为产生负面影响。焦虑和希望是面对不确定性时的两种主要情绪，通常被视为
视界 | 微评

视界 | 微评

股市波动期尤须严打内幕交易据媒体报道，中国证监会系统公开披露的监管措施，年初至今，监管部门已开出63张内幕交易相关罚单，涉及违规主体包括75名自然人及1家公司，罚没金额从百万元至亿元不等。梳理案情发现，今年以来查处的内幕交易案件呈现“三高”特征：一是“窝案”频发；二是并购重组领域成为重灾区；三是微信群与聚餐局多渠道泄密，成为内幕信息传递的温床。【微评】内幕交易相关处罚增加，与内幕交易这
观察 | “立即披露”到底需要多快？

观察 | “立即披露”到底需要多快？

上市公司遭立案调查，却未“立即披露”，显示出相关信披管理办法仍有进一步完善的空间。而交易所及时下发关注函的“补位”之举，给虚假陈述揭露日的确认，帮了大忙 9月7日紫天科技发布公告称收到深交所关注函，深交所要求公司立即就其被中国证监会立案调查相关事项履行信披义务。笔者认为，上市公司被立案信息应尽快公开，并进一步明确相关披露时限。关注函显示，因公司涉嫌信披违法违规，中国证监会决定对紫天科技立案调
董秘讲坛 | 从“三个视角”推进高质量信披

董秘讲坛 | 从“三个视角”推进高质量信披

如何做好信息披露工作，是一个老话题，但戚耀明和他的团队将其做出了新高度，助力公司连续10年获得上交所信息披露评级最高的“A级”。归纳起来，其在实践中运用的三个视角给人启发：一是全局视角，将信披工作置于企业整体发展战略的高度来谋划和推进；二是回溯视角，通过前端工作的稳固与扎实，构建起一道坚不可摧的信披防线；三是前瞻视角，将信披领域的持续创新视为引领未来的关键近年来资本市场发生了深刻的结构性变化，
封面报道 | 监事会、审计委员会与公司监督

封面报道 | 监事会、审计委员会与公司监督

监事会（监事）的监督效果为什么不好？设置审计委员会为何成为全球趋势？监事会（监事）为什么可以被取代？选监事会还是选审计委员会？审计委员会能否履行好监事会的职责？随着新公司法对公司中的董事会审计委员会和监事会作出“二选一”的规定，一系列的问题随之而来。及时厘清思路，将有助于正确地实践探索 2024年7月1日起施行的新修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）对公司中的董事会审计委员会
封面报道 | 新公司法引入审计委员会制度的底层逻辑

封面报道 | 新公司法引入审计委员会制度的底层逻辑

删减监事会的制度选项，有助于节约公司治理成本，为公司释放更多的自治空间。将监督机构内化于董事会之中，有助于克服决策与监督之间的信息屏障，实现审计委员会成员参与决策的过程性监督。赋予审计委员会专门的监督职权，凸显其作为监督机构的专业性。可以说，新公司法引入审计委员会制度并非“换汤不换药”，而是有其深刻的制度内涵 2023年修订后的公司法引入的审计委员会制度，是新公司法中单层制改革的组织抓手，广受理
封面报道 | 审计委员会：能否全盘接手监事会职权？

封面报道 | 审计委员会：能否全盘接手监事会职权？

新公司法施行后，是否将监事会的职权全部复制到董事会审计委员会中？对这个重大现实问题处理的好坏，关涉公司治理结构和运行机制能否实现平稳转换，究竟该如何权衡利弊、稳妥行事呢？董事会审计委员会由来已久。早在2002年1月，中国证监会、原国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。但是，新公司法规定的董事会审计委员会和此前上市公司董
封面报道 | 审计委员会如何更好发挥财务监督职能？

封面报道 | 审计委员会如何更好发挥财务监督职能？

一名担任了审计委员会主任的会计专业独董，因未尽到勤勉和合理关注的义务，被证监局予以行政处罚。对这一案例进行“解剖麻雀”，将有助于回答以下两个问题：在新公司法施行背景下，审计委员会如何更好地发挥财务监督职能？会计专业独董如何履职尽责？新修订的公司法已于今年7月1日起施行。一般认为，这次修订体现了由股东会中心主义取向向董事会中心主义取向的转变。独董和董事会审计委员会等机构，如何更好、更加积极主动地
封面报道 | 职工董事如何参与审计委员会？

封面报道 | 职工董事如何参与审计委员会？

职工董事参与审计委员会，既有助于职工参与公司治理的深化发展，也有利于审计委员会职能的发挥。为了保障预期价值的实现，应当完善审计委员会中职工委员的选任机制，改善履职保障机制，健全相关激励约束机制无论是作为公司内部专门监督机构的监事会，还是被视为外部独立监督主体的独立董事，在我国公司治理中所发挥的实际作用都不尽如人意。为了摆脱公司监督制度失效的窘境，新公司法进行了大刀阔斧的改革。根据新公司法第六十
法治 | 2024证券行政处罚剑指六大问题

法治 | 2024证券行政处罚剑指六大问题

资本市场今年上半年的证券行政处罚，剑指信披违规、内幕交易、操纵市场、中介违规、短线交易以及拟上市企业“带病闯关”六大突出问题，其中对单一自然人的亿元罚单，以及“财产罚”“资格罚”相结合的“双罚制”，极具震慑力 2024年上半年资本市场证券行政处罚剑指六大突出问题。在信披违规领域，监管机构对公司和个人罚款再破纪录，恒大地产欺诈发行案成为上半年典型案例，而“专网通信”财务造假余波依然未平。内
法治 | 新公司法下，如何做好股东名册管理？

法治 | 新公司法下，如何做好股东名册管理？

一个并不起眼、被随意管理的股东名册，往往在股权纷争和股东身份存疑时，才获得股东的关注。名不正则言不顺、言不顺则事不成。新公司法确定了股东名册为股东身份推定最高权利文件的地位，然而如何在公司治理实践中真正落地，解决认识缺位、管理职责不清、管理规则缺失等一系列实际问题，尚需公司董事会、董事长、董秘等相关方，真正重视并积极行动起来股东身份确定“三部曲”：规则与现实公司股东名册，是中国公司法规定的
前沿 | 数字碳币：助力人民币担当国际碳市场计价货币

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国际碳市场作为全球大宗商品体系中正在崛起的新兴板块，将在国际能源体系的变革和创新中发挥重要作用，也将为使用包括人民币在内的非美元货币的计价和结算创造空间和条件。而数字代币技术在碳市场领域的运用，催生了碳额度向“碳币”的转化，可以便利人民币计价的碳资产在国际范围内的交易使用，为人民币国际化提供助力一国货币作为国际大宗商品，特别是能源贸易的计价结算货币，往往是推动该国货币国际化的重要一环。最显
智库 | 如何有效遏制大股东侵害企业？

智库 | 如何有效遏制大股东侵害企业？

思维上的谬误，行为上的自利，法治上的薄弱，导致大股东侵害企业的情况屡禁不绝。改变这一公司治理顽疾，现阶段更现实的做法，是需要强化外部治理机制，推动制度安排趋于完善、监管效力极大提升在包括上市公司的中国企业中，大股东侵害企业的现象比较普遍。以2024年为例，国家金融监管总局、中国证监会等监管机构通报或者处罚了多起股东违规案件，例如威创股份遭大股东掏空、ST摩登等9家公司被控股股东非经营性占用大额
智库 | “有限责任”为何在中国水土不服？

智库 | “有限责任”为何在中国水土不服？

名义上是有限责任，但实际上股东责任常常无限化。由于债务责任不确定，在这样的制度环境中，可以不乏创业者和企业家，但非常不利于连续创业和企业家精神的可持续发展。如何将有限责任和以董事会为核心的现代公司制度、公司治理思想，和中国传统有效融合，还需要付出艰苦的努力弘扬企业家精神，与保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度等，位列新公司法第一条所列立法宗旨。人们通常会把企业家精神
智库 | 企业家不“过气”的秘诀

智库 | 企业家不“过气”的秘诀

固守过时的所谓“经验”，企业就容易衰落，企业家就会“过气”；跟不上时代的脚步，企业家精神被“错配”，企业和企业家就会被时代无情淘汰。企业家不“过气”的秘诀在于洞察大势、拥抱变化在我国，企业家精神被视为推动经济发展和社会进步的重要力量。企业家应与时俱进，跟上时代的脚步。跟不上时代的脚步，就会被无情淘汰经济高速增长时期，不少企业家在野蛮生长的过程中过于冒险，最终因为大环境的改变付出了不菲的
案例 | 珠海港：以可持续发展战略推动转型升级

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作为珠海市属国有上市公司，珠海港积极响应新一轮国企改革深化提升要求，紧紧围绕提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，以价值创造为关键抓手，通过一系列可持续发展战略的实施推动绿色转型升级。布局四大战略，驶入发展快车道基于对国家政策、行业和市场变化的持续跟踪及研究，珠海港董事局审慎研判国内外形势，积极响应建设港口型国家物流枢纽、国家能源结构调整及碳中和战略目标，确定了公司“双轮驱动战略、西江-长
案例 | 以沉浸式体验创造价值

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无论是K-pop、眼镜还是时尚，通过提升从接触到购买全流程的革命性客户体验，韩国品牌已经或者正在超越竞争对手当美国品牌Warby Parker于2010年进入眼镜行业时，它被誉为该行业的游戏规则改变者。它通过直接面向消费者的方式，省去了中间商，提供了一系列价格实惠、品质优良的眼镜，并且没有传统零售渠道那样的高额加价。该品牌巧妙利用移动设备将部分眼科检查过程数字化，而且让客户在网上付款之前，可以
董秘好助手 | 务实创新，应对“多线并联”工作挑战

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切合实际、刀刃向内、有效创新，才能在“多线并联”的工作状态中打开新局面，为提升公司治理质效提供助力。在这方面，“N±3”模式、“四步工作法”等实践，反映了中直股份证代的进取精神和有效探索中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）2000年12月18日在上海证券交易所上市。经历20余年的发展，中直股份已经成为黑龙江省头部上市公司，也是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的领军企
董事文化 | 战略摇摆的危害

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企业制定战略时，选择目标导向还是资源导向，选择产品战略模式还是客户战略模式？无论如何选择，战略目标一旦确定就要坚决执行，决不能朝令夕改、人云亦云，一旦摇摆，很容易半途而废公元前262年，秦军攻下韩国的野王（今河南沁阳），切断了上党郡与韩国本土的联系。束手无策的韩国欲献上党以求和，而上党郡守冯亭却视秦为“虎狼之国”，转而投靠赵国。上党十七城对赵国而言却是“烫手的山芋”：接收，等于与秦国宣战而引火
董事文化 | 第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”最佳董事会获奖名单及公司治理概况

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徐工机械徐工机械加强子公司董事会建设运行管理，做到子公司董事会应建尽建，配齐董事会成员，完善子公司章程。指导子公司设立兼职董事会秘书，落实子公司公司治理责任，建立、健全子公司治理材料备案体系。持续完善规范科学的“三会一层”管理监督体系，致力于建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。不断深化改革，优化股权结构，夯实公司治理机制的“经济基础”。通过原控股股东混改和公司重大资产重组

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视界 | 聚力打造凤凰特色财经图书出版矩阵

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视界 | 动荡环境中，女性更具领导能力 等

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董秘讲坛 | 从“三个视角”推进高质量信披

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封面报道 | 监事会、审计委员会与公司监督

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封面报道 | 新公司法引入审计委员会制度的底层逻辑

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封面报道 | 审计委员会：能否全盘接手监事会职权？

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